圖解新公司法

中國水利水電出版社

【作者】梁上上主編

【I S B N 】978-7-5084-3601-6

【責(zé)任編輯】楊光明

【適用讀者群】科技

【出版時(shí)間】2006-12-01

【開本】16開本

【裝幀信息】平裝（光膜）

【版次】第1版

【頁數(shù)】

【千字?jǐn)?shù)】

【印張】

【定價(jià)】￥30

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在當(dāng)今社會(huì)作用日益明顯的《公司法》已于日前經(jīng)過了大幅度的修訂，新《公司法》將于2006年1月1日正式施行。新公司法無論在宏觀的立法理念上，或是在具體技術(shù)性的法規(guī)條文上，都與以前有了很大的不同。本書由權(quán)威的公司法專家親自撰寫，著力就新公司法異于老法的數(shù)十個(gè)熱點(diǎn)話題進(jìn)行了比較分析，同時(shí)，對(duì)這種變化給企業(yè)公司及其工作人員帶來的影響作出了探究和指導(dǎo)。為了加強(qiáng)實(shí)用性，本書在每個(gè)話題上都相應(yīng)配上了一副形象的漫畫，使枯燥的知識(shí)變?yōu)閷?shí)用的指南。總之，本書是對(duì)新公司法最好的解讀，值得大家閱讀。本書適合于公司老板、企業(yè)主、法律專業(yè)學(xué)生及從業(yè)人員。

我國公司法于1993年12月29日通過，至今已經(jīng)十多個(gè)年頭了，其間雖然分別于1999年12月和2004年8月對(duì)公司法作了兩次修正，但修正幅度都很小。2005年10月27日對(duì)公司法作出了大幅度的修正，因此，如今的公司法已是全新的公司法了。為了便于大家學(xué)習(xí)和研究公司法，我們組織編寫了這一新書?《圖解新公司法》。

公司法是應(yīng)用性非常強(qiáng)的法律。當(dāng)前，讀者最關(guān)心的是如何把新公司法應(yīng)用到我們的現(xiàn)實(shí)生活中來，能實(shí)實(shí)在在地解決實(shí)際問題。這既是讀者所關(guān)心和要求的，也是我們編寫本書的目的所在。

一般的教科書、法條注釋類書比較重視理論闡述，強(qiáng)調(diào)邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，所以，讀者需要靜下心來、花大量時(shí)間才能體會(huì)其中的奧秘。但是現(xiàn)在社會(huì)節(jié)奏陡然加速，時(shí)間越發(fā)寶貴，人們往往只能在公共汽車上、休息前利用幾分鐘的時(shí)間來學(xué)習(xí)。為了適應(yīng)這一變化，我們用講故事的方式在輕松愉快的氣氛中告訴大家新公司法的變化，并配以新舊法條對(duì)比分析和生動(dòng)的漫畫，讓大家輕輕松松就能體會(huì)新公司法的精妙。

與當(dāng)前的其他公司法書籍相比，本書具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

1．在內(nèi)容上，我們不講公司法的全部內(nèi)容，不追求面面俱到，而是作了精心選擇，只把讀者最關(guān)心的新公司法在應(yīng)用中的疑難點(diǎn)問題作了重點(diǎn)分析與研究。

2．強(qiáng)調(diào)新舊公司法的對(duì)比，既避免曾經(jīng)留在腦海里的舊公司法給我們的生活造成不當(dāng)?shù)挠绊懀P(guān)注新公司法給我們的社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活所帶來的新的機(jī)會(huì)。

3．為了營造輕松氛圍，我們?cè)诼嬛欣x者的距離，在娓娓道來的故事中傳遞新公司法的全新規(guī)則，在語言上講求輕松活潑與風(fēng)趣幽默兼具，力求做到通俗易懂。這樣既可避免閱讀帶來的心理壓力，又可以使讀者能夠更好地領(lǐng)會(huì)新公司法的要旨。

本書主要由我與我的民商法專業(yè)研究生王瑋、胡斌、貝金欣、楊釗、王海栗、任金成共同完成，最后由我統(tǒng)一修改定稿。雖然我們已經(jīng)盡了最大的努力，但是由于我們的能力有限，新公司法又剛公布，沒有更多的時(shí)間去研讀和體會(huì)它的精神，可能會(huì)存在疏漏與錯(cuò)誤，請(qǐng)您諒解。

最后祝大家閱讀愉快。

梁上上

2006年1月于浙江大學(xué)法學(xué)院

序言
第一章總則 1
1．公司存在的惟一目的就是為了賺錢嗎？ 1
2．有限責(zé)任公司與股份有限公司可以相互轉(zhuǎn)換嗎？ 4
3．公司超越經(jīng)營范圍的活動(dòng)是否一定無效？ 7
4．經(jīng)理只能是高級(jí)打工仔么？ 10
5．分公司與子公司有什么區(qū)別？ 13
6．公司轉(zhuǎn)投資限制是否有變化？ 16
7．公司為他人提供擔(dān)保有何限制？ 19
8．在新公司法中有股東回避制度嗎？ 22
9．職工僅僅是“純粹勞動(dòng)者”嗎？ 25
10．公司股東一定承擔(dān)有限責(zé)任嗎？ 28
11．董事利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益怎么辦？ 31
12．違反公司章程的股東會(huì)決議可以被撤銷嗎？ 34
第二章有限責(zé)任公司 37
13．六千元可以辦公司嗎？ 37
14．哪些財(cái)產(chǎn)可以用作公司出資呢？ 40
15．股東名冊(cè)有什么用？ 43
16．公司股東享有哪些知情權(quán)？ 46
17．有限公司股東分紅由公司章程說了算嗎？ 49
18．有限公司不召開股東會(huì)會(huì)議也能形成決議嗎？ 52
19．董事長不主持股東會(huì)時(shí)，其他人就束手無策了嗎？ 55
20．董事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)時(shí)怎么辦？ 58
21．董事長不召集和主持董事會(huì)會(huì)議怎么辦？ 61
22．董事長在董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)有特權(quán)嗎？ 64
23．監(jiān)事會(huì)如何行使調(diào)查權(quán)？ 67
24．監(jiān)事會(huì)新增了哪些權(quán)力？ 70
25．一個(gè)人也可以設(shè)立公司嗎？ 73
26．股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲不表態(tài)怎么辦？ 76
27．法院可以強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？ 79
28．公司被兼并了，我可以退股嗎？ 82
29．股東資格也能繼承嗎？ 85
第三章股份有限公司 88
30．公司法允許私募股份嗎？ 88
31．設(shè)立股份公司需要審批嗎？ 91
32．招股說明書就是要約嗎？ 94
33．公司創(chuàng)立大會(huì)通過的決議有效嗎？ 97
34．發(fā)起人能抽回其股本嗎？ 100
35．發(fā)起人有哪些特別責(zé)任？ 103
36．小股東有罷免董事長的可能嗎？ 106
37．股份公司增資需要特別表決嗎？ 109
38．累積投票制對(duì)中小股東有什么意義？ 112
39．誰有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)？ 115
40．董事會(huì)決議違反股東大會(huì)決議時(shí)，董事需要承擔(dān)責(zé)任嗎？ 118
41．公司可以向董事提供借款嗎？ 121
42．公司有權(quán)利把董事報(bào)酬向股東披露嗎？ 123
43．上市公司對(duì)外擔(dān)保需經(jīng)股東大會(huì)表決嗎？ 125
44．獨(dú)立董事扮演的是什么角色？ 128
45．董事會(huì)秘書與一般秘書有什么不同？ 131
46．股份公司記名股票如何轉(zhuǎn)讓？ 134
47．記名股票被盜了怎么辦？ 137
第四章有限公司與股份公司的共同規(guī)定 139
48．高級(jí)管理人員因個(gè)人原因遭到起訴該不該被解職？ 139
49．國家公務(wù)員的“董事夢(mèng)”能實(shí)現(xiàn)嗎？ 142
50．董事、高級(jí)管理人員不得有哪些行為？ 144
51．什么是篡奪公司的商業(yè)機(jī)會(huì)？ 147
52．只能由董事長代表公司進(jìn)行訴訟嗎？ 150
53．股東有權(quán)對(duì)董事提出質(zhì)詢嗎？ 153
54．股東利益受董事侵害怎么辦？ 156
55．非國有的有限公司可以發(fā)行債券嗎？ 158
56．會(huì)計(jì)師事務(wù)所是怎樣被聘用和解聘的? 161
57．公司利潤該怎么分？ 164
58．法定公益金怎么被取消了呢？ 167
59．資本公積金可以用來彌補(bǔ)公司虧損嗎？ 170
60．債權(quán)人有權(quán)阻止公司合并嗎？ 173
61．債權(quán)人有權(quán)阻止公司分立嗎？ 176
62．公司分立后，原公司債務(wù)如何承擔(dān)？ 179
63．章程約定的解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司必須解散嗎？ 182
64．出現(xiàn)了公司僵局該怎么辦？ 185
65．申報(bào)債權(quán)期間，清算組有權(quán)清償債權(quán)嗎？ 188
66．清算中的公司可以繼續(xù)經(jīng)營嗎？ 191
附錄 195在當(dāng)今社會(huì)作用日益明顯的《公司法》已于日前經(jīng)過了大幅度的修訂，新《公司法》將于2006年1月1日正式施行。新公司法無論在宏觀的立法理念上，或是在具體技術(shù)性的法規(guī)條文上，都與以前有了很大的不同。本書由權(quán)威的公司法專家親自撰寫，著力就新公司法異于老法的數(shù)十個(gè)熱點(diǎn)話題進(jìn)行了比較分析，同時(shí)，對(duì)這種變化給企業(yè)公司及其工作人員帶來的影響作出了探究和指導(dǎo)。為了加強(qiáng)實(shí)用性，本書在每個(gè)話題上都相應(yīng)配上了一副形象的漫畫，使枯燥的知識(shí)變?yōu)閷?shí)用的指南。總之，本書是對(duì)新公司法最好的解讀，值得大家閱讀。本書適合于公司老板、企業(yè)主、法律專業(yè)學(xué)生及從業(yè)人員。

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